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I Mind Flayer, o Illithid, sono una razza che, assieme ai Duergar e i Drow si contende il dominio del Sottosuolo.

Gli Illithid sono una razza completamente aliena, le cui origini sono sconosciute, che dominano un Impero di schiavi, assoggettati dai loro terribili poteri psionici. I Mind Flayer sono crudeli, astuti e malvagi, temuti da ogni razza per le loro straordinarie capacità: in grado di comunicare telepaticamente, leggere nel pensiero, volare, andare su Piani Esterni senza difficoltà. Ma sopratutto per i loro potenti Poteri Psionici, in grado di piegare perfino la più pericolosa creatura del Buio Profondo. Si cibano di cervelli umanoidi, e spesso vengono anche chiamati "Succhiacervelli" o "Scorticatori Mentali": le loro capacità e la loro dieta inquietante li rendono sgraditi e temuti dai più.

Un Mind Flayer si presenta come un umanoide alto, che fluttua leggermente in aria, dal volto tentacolato, la cui pelle è umida e violacea, con gli occhi completamente bianchi.

Al vertice delle loro società vi è il Cervello Anziano, che domina una colonia Illitid e mantiene il contatto telepatico con ogni Mind Flayer (proprio come ogni Illithid, grazie al Cervello Anziano, mantiene un contatto con ogni altro membro della razza).

Sono acerrimi nemici dei Duergar, che essi schiavizzarono molto tempo fa. Su questi ultimi, i Mind Flayer effettuarono esperimenti terribili, per potenziarli e renderli degli schiavi migliori.

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